شرکت سهامی عام شرکتی است که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده است. سهام آن در بازار بورس و فرابورس آزادانه معامله می‌شود. یک شرکت می‌تواند از طریق IPO (عرضه اولیه عمومی سهام) به صورت عمومی عرضه شود که شامل چندین مرحله است:
- ارزیابی اولیه کسب و کار و تعیین ارزش آتی سهام (چند ماه طول می‌کشد).
- مرحله مقدماتی. کار با پذیره نویسان (بانک‌های سرمایه گذاری).
- مرحله اصلی. جمع‌آوری فرم‌های درخواست از خریداران بالقوه.
- مرحله نهایی. عرضه شرکت در بورس اوراق بهادار.
IPO یک روش نسبتاً گران و طولانی است. از این رو، برخی از شرکت‌های خصوصی، روش تصاحب معکوس (RTO) را انتخاب می‌کنند. در این مقاله با مفهوم RTO، انواع، مزایا و معایب آن، و چگونگی تاثیر آن بر سهامداران اقلیت آشنا خواهید شد.
مقاله شامل موضوعات زیر می باشد:
تصاحب معکوس (RTO) چیست؟
تصاحب معکوس یک مدل ادغامی است که در آن یک شرکت خصوصی تبدیل به سهامی عام می‌شود و کنترل یک شرکت دولتی را بدست می‌آورد. به عبارت دیگر، یک شرکت سهامی عام، یک شرکت خصوصی را جذب می‌کند، اما شرکت جذب شده اساس یک تشکیلات جدید می‌شود. از این رو، یک شرکت خصوصی می‌تواند سهام کنترلی یک سهام عمومی را خریداری کند یا یک شرکت دولتی می‌تواند سهام یک شرکت خصوصی را خریداری کند و با تغییر نام تجاری، بازسازی را انجام دهد.
جذب معکوس بر دو اصل استوار است:
- فرقی نمی‌کند که کدام شرکت تصاحب معکوس RTO را انجام دهد. نکته اصلی این است که پس از انجام مراحل، شرکت سهامی عام از بین می‌رود و شرکت خصوصی جایگزین آن می‌شود.
- پس از RTO، شرکت سهامی عام بخشی از دارایی‌های شرکت خصوصی را تصاحب می‌کند و مدیریت کنترل کامل آن را بدست می‌گیرد. در عین حال، سهام شرکت جدید قابل معامله در بورس است.
شرکت سهامی عام در این مدل اغلب شرکت پوسته (shell) نامیده می‌شود. پس از معامله، تنها ساختار سازمانی را حفظ می‌کند.
رایج ترین نوع تصاحب معکوس معامله شرکت SPAC (شرکت چک سفید) است. SPAC یک شرکت پوسته بدون سابقه فعالیت و درآمد است که نقش فنی را بر دوش می‌کشد. هنگام عرضه اولیه عمومی سهام، SPAC سرمایه‌گذارانی را جذب می‌کند که نمی‌دانند در چه کسب‌وکاری سرمایه‌گذاری خواهند کرد. سپس SPAC سهام شرکت خصوصی را از راه خرید پس می‌گیرد و منحل می‌شود. در نتیجه، تیکر سهام در بورس SPAC به علامت شرکت خریداری شده تغییر می‌کند.
در این حالت، یک شرکت سهامی عام، یک شرکت خصوصی را خریداری می‌کند. اما اصل و اساس ادغام باقی می‌ماند، شرکت سهامی عام از بین می‌رود و یک شرکت خصوصی جای آن را می‌گیرد.
ادغام معکوس چگونه کار می‌کند
تصاحب معکوس شامل بازخرید جزئی یا کامل سهام، مبادله جزئی یا کامل سهام، یا انتقال دارایی‌های یک شرکت خصوصی به یک شرکت دولتی و به مالکیت درآمدن توسط آن شرکت دولتی است.
چندین گزینه ممکن است:
- در نتیجه ادغام، کسب و کار یک شرکت خصوصی به یک شرکت سهامی عام تبدیل می‌شود، و کاملاً جای شرکت پیشین را می‌گیرد. شرکت خصوصی مجوز، آدرس قانونی یک شرکت ثبت شده عمومی و عرضه آن در بورس اوراق بهادار را دریافت می‌کند. در نتیجه، یک سازمان جدید بر اساس کسب و کار مالک خصوصی ایجاد می‌شود.
- دارایی‌های یک شرکت خصوصی در حالی که شرکت خصوصی به زندگانی خود ادامه می‌دهد به مالکیت یک شرکت دولتی درمی‌آیند. یکی از ساختارهای سازمانی بسته به اینکه چه کسی سهام کنترلی را دریافت کرده است، موقعیت یک شرکت تابع را دریافت می کند.
هدف نهایی تصاحب معکوس RTO برای یک تجارت خصوصی، انتشار سهام برای عموم در بورس اوراق بهادار و جذب سرمایه از سوی سرمایه گذاران خارجی است.
اشکال مختلف تصاحب معکوس (RTO)
تصاحب معکوس به سه شکل وجود دارد:
- تصاحب کلاسیک. شرکت پوسته یک شرکت خصوصی را خریداری می‌کند، سپس تمام سهام و حقوق مدیریت را به صاحبان شرکت خصوصی واگذار می‌کند. تصاحب SPAC اینگونه کار می‌کند. در این صورت، شرکت تازه سازماندهی شده تعهدات بدهی کسب و کار خریداری شده را دریافت می‌کند.
- مبادله اوراق بهادار در ازای دارایی. شرکت پوسته دارایی‌های یک شرکت خصوصی را خریداری می‌کند و سهام آن را به عنوان پرداخت انتقال می‌دهد. دارایی‌ها به شرکت پذیرفته شده در بورس منتقل می‌شوند، در حالی که سهامداران شرکت خصوصی سهام کنترلی، یعنی کنترل بر ساز و کار کسب و کار را دریافت می‌کنند. در این صورت، بدهی‌ها با ساختار خصوصی باقی می‌ماند و تجارت بر اساس یک شرکت پوسته ساخته می‌شود.
- مبادله اوراق بهادار. سهامداران شرکت پوسته مالک شرکت خصوصی می‌شوند. در همین زمان، صاحبان مشاغل خصوصی کنترل شرکت پوسته را به دست می‌گیرند و بر اساس آن به توسعه تجارت ادامه می‌دهند.
در عمل، فرآیند تصاحب معکوس بسیار پیچیده‌تر به نظر می‌رسد. بسته به میزان سرمایه هر دو شرکت، نسبت‌های مبادله سهام محاسبه می‌شوند، و یک صدور یا بازخرید اضافی (بازخرید سهام از سهامداران اقلیت) انجام می‌شود.
نمونه‌هایی از ادغام معکوس
در مقایسه با عرضه اولیه عمومی سهام، تقریباً نادر است که شرکت‌ها تصاحب معکوس را انجام دهند زیرا این روش امکان جذب سرمایه‌گذاری را به یکباره نمی‌دهد. اما بسیاری از نمونه‌های RTO به ظهور شرکت‌های بزرگ دولتی کمک کرده است.
1. بورس اوراق بهادار نیویورک
در سال 2006، بورس اوراق بهادار نیویورک ادغام با پلتفرم عمومی Archipelago Holdings را به پایان رساند و برای اولین بار، سهام خود را تحت عنوان NYSE به سرمایه گذاران عرضه کرد.
2. برگر کینگ
در سال 2012، بیل آکمن، بنیانگذار و مدیر عامل صندوق تامینی پِرشینگ اِسکوئِر کَپیتال مَنِیجمِنت (Pershing Square Capital Management)، عرضه اولیه عمومی شرکت پوسته‌ی جاستیس هولدینگز (Justice Holdings) را برگزار کرد. پول سرمایه گذاران در خرید شرکت برگر کینگ هولدینگز (Burger King Holdings Inc) سرمایه گذاری شد. شرکت تشکیل شده به دلیل ادغام معکوس با این نام به فعالیت خود ادامه داد.
3. دِل
در سال 2013، مایکل دِل، بنیانگذار شرکت دل، شرکت را از طریق بازخرید سهام (75 درصد) با هزینه یک شرکت سرمایه گذاری (25 میلیارد دلار) خصوصی کرد. در نتیجه، شرکت از یک شرکت بورسی به یک شرکت خصوصی تبدیل شد. در سال 2018، بدهی دل به 52 میلیارد دلار افزایش یافت. تکرار عرضه اولیه عمومی تصمیم منطقی‌ای نمی تونست باشه، زیرا پذیره نویسان (بانک‌های سرمایه گذاری) به شرکت‌هایی با چنین بدهی‌هایی رتبه بالایی اختصاص نمی‌دهند. از این رو، تصاحب معکوس انجام شد. وی اِم وِر (DVMT) دِل را خرید و آن را به دِل تکنولوژیز (Dell Technologies) سازماندهی کرد. VMware به صورت موازی به حیات خود ادامه داد و سهامداران Dell Technologies هر کدام 0.44 سهم از VMware را دریافت کردند.
تصاحب معکوس - مزایای بالقوه
این بخش مزایای RTO را برای مشاغل خصوصی که علاقه‌مند به تبدیل شدن به شرکت‌های دولتی هستند مورد بحث قرار می‌دهد.
1. بدون نیاز به ثبت نام
پس از تصاحب معکوس RTO، شرکت دچار تغییر مالکیت و مدیریت شرکت و همچنین تغییر نام تجاری می‌شود، از این رو نیازی به ثبت سازمان جدید نیست. شرکت پوسته پیش‌تر ثبت شده است و عرضه اولیه عمومی سهام را پشت سر گذاشته است. در نتیجه تمام مقررات قانونی را رعایت می‌کند. یک شرکت خصوصی در ساختار ادغام شده و عمومی می‌شود.
2. صرفه جویی در پول
- زمان جذب سرمایه گذارها. عرضه اولیه عمومی سهام شامل ترکیبی از انتشار سهام و جذب سرمایه گذاران است. این روش از چندین مرحله پیچیده تشکیل شده است که شامل پذیره نویسان، بورس اوراق بهادار، تنظیم کننده‌ها و سایر سازمان ها می‌شود. از طریق RTO، یک شرکت می‌تواند بدون جذب سرمایه خصوصی به سهامی عام تبدیل شود که این امر هزینه این فرآیند را ساده کرده و کاهش می‌دهد.
- طی ثبت نام و مدارک قانونی. در ایالات متحده، اگر شرکت پوسته در SEC ثبت شده باشد، شرکت خصوصی پس از ادغام نیازی به انجام یک فرآیند پرهزینه و طولانی مدت برای بررسی و تایید توسط مقامات فدرال و نظارتی را ندارد. یک شرکت خارجی می‌تواند بدون ثبت نام وارد بازار سهام آمریکا شود.
- در بازاریابی. جذب سرمایه گذار و تبلیغ برند که ارزش سهام را افزایش می‌دهد هزینه‌های اضافی هستند. در زمان ادغام RTO، انجام هزینه‌های تبلیغاتی لازم نیست.
3. صرفه جویی در زمان
عرضه عمومی از طریق IPO (عرضه اولیه عمومی سهام) می‌تواند از چندین تا چند ماه و یا حتی تا یک سال به طول بیانجامد. زمانبرترین فاز، مرحله مقدماتی است. این مرحله شامل یک ارزیابی جامع از کسب و کار، ساختار سازمانی آن، ارزیابی سرمایه، و محاسبه تعداد و ارزش سهام است. RTOها در طول ماه برگزار می‌شوند.
4. ادغام در بازارهای بین المللی و ساده سازی شرکت‌ها
مواردی وجود داشته است که یک شرکت مادر، RTOهای شرکت‌های تابع خود را انجام داده یا کنترل یک شرکت سهامی عام کوچکتر را برای ورود به بازارهای سرمایه بین المللی تحت نام تجاری خود بدست آورده است. RTO نیازمند تجدید ساختار کسب و کار برای برآورده کردن الزامات قانونی محلی نیست.
چنین تجدید ساختاری در سال 2011 با مشارکت شرکت روسی پولیوس گُلد (Polyus Gold) و شرکت دولتی کازاخ گُلد (KazakhGold: ثبت شده در جرسی، انگلستان) انجام شد، که 50.1٪ سهام آن متعلق به یک شرکت معدنی طلای روسیه بود. این معامله ساختار سازمانی پولیوس گُلد را ساده کرد و ثبت نام در بریتانیا را فراهم کرد. در نتیجه می‌توان از آن به عنوان وسیله پرداخت در معاملات بین المللی استفاده کرد. پس از RTO، شرکت سهامی عام جدید پولیوس گلد اینترنشنال اِل‌تی‌دی (Polyus Gold International Ltd) نام گرفت.
5. انعطاف پذیری در برابر شرایط متغیر بازار
هنگام انجام عرضه اولیه عمومی سهام، خطر انتخاب زمان نامناسب برای قرارگیری در فهرست وجود دارد. سازماندهی این فرآیند چندین ماه طول می‌کشد که در طی آن شرایط بازار می‌تواند به طور چشمگیری تغییر کند. کاهش طولانی مدت ممکن است به دنبال یک روند صعودی باشد و رقبا محصول موفق‌تری را عرضه کنند در حالی که سرمایه گذاران بالقوه اولویت‌ها را تغییر خواهند داد. همچنین این خطر وجود دارد که پذیره نویس پیشنهاد خود را در طول فرآیند IPO پس بگیرد. RTO طی چند هفته انجام می شود و پس از آن شرکت سهامی عام تازه تاسیس آماده مقاومت در برابر هرگونه ریسک بازار است.
تصاحب معکوس - معایب احتمالی
بیایید به معایب و خطرات بالقوه‌ای که یک سازمان دهنده RTO ممکن است با آن مواجه شود نگاهی بیاندازیم.
1. مسائل حقوقی و بدهی‌ها
بسته به فرآیند RTO، خطرات ناشی از تعهدات در خصوص بدهی، درگیر بودن در دعاوی، و سایر مسائل حقوقی که ممکن است بر شهرت کسب و کار بازسازی شده و ارزش سهام تأثیر بگذارد، بر قوت خود باقی هستند.
2. خطرات کلاهبرداری
پیش از هر ادغامی، یک تحلیل مالی جامع برای روشن شدن نکات زیر انجام می‌شود:
- آیا RTO اقدام منطقی‌ای است؟ آیا نتایج آن بیشتر از هزینه‌ها و خطرات احتمالی خواهد بود؟
- شرکت دوم چقدر برای ادغام مناسب است؟ ساختار سازمانی و گردش مالی آن تا چه اندازه با ایده‌ها و سیاست‌های کسب و کار اصلی مطابقت دارد؟
- آیا خطرات اعتباری برای کسب و کار آتی وجود دارد؟
در این مورد، مدل جذب از طریق SPAC (شرکت چک سفید) دوباره بهترین گزینه است. اگر اصلاً فعالیتی انجام نشود، گزارش مالی، دعوی قضایی و دلایلی برای کلاهبرداری هم وجود ندارد. اگر شرکت در حال فعالیت باشد، ده‌ها راه برای ایجاد گزارش جذاب و پنهان کردن وضعیت واقعی امور وجود دارد.
3. ریسک بازار
هدف اصلی IPO جذب سرمایه گذار از طریق عرضه عمومی سهام است. هدف از RTO این است که سهام به سرعت و با حداقل هزینه عمومی شود. با این حال، واکنش سرمایه گذاران به این ادغام چگونه خواهد بود؟ اخبار مربوط به RTO می‌تواند منجر به فروش سهام هر دو شرکت شود. از سوی دیگر، اگر ارزش سهام پس از خرید افزایش یابد، سرمایه گذاران سفته باز می‌توانند آن‌ها را بفروشند؛ در نتیجه نرخ آن‌ها کاهش خواهد یافت. از این رو در انجام RTO باید از توان مالی شرکت و جذابیت عملیاتی و مالی آن اطمینان داشته باشید.
4. ریسک اجرایی
پس از RTO، سازمان قابلیت‌ها و دامنه جغرافیایی خود را گسترش می‌دهد. یک شرکت خصوصی اغلب بازار منطقه‌ای را نمایندگی می‌کند. پس از ورود به بازارهای سهام، سهام آن در دسترس سرمایه گذاران از سراسر جهان قرار می‌گیرد. شرکت بین المللی می‌شود و باید قوانین و ضوابط صرافی‌های کشور محل ثبت شرکت پوسته را رعایت کند. سوال اصلی این است که آیا مدیریت قادر به مقابله با یک وظیفه سطح بالاتر خواهد بود؟ آیا مدیریت ناکارآمد شرکت منجر به رکود می‌شود؟
در زیر جدول مقایسه IPO و RTO آورده شده است.
| IPO | RTO | |
|---|---|---|
| مدت زمان | از چند ماه تا یک سال. این رویه شامل تنظیم کننده‌ها، حسابرسان، بانک‌های سرمایه گذاری و غیره می‌شود. | تا یک ماه. شرکت کنندگان کلیدی طرفین معامله هستند، و کسب و کار یکدیگر و تأثیر بالقوه ادغام را ارزیابی می‌کنند |
| قیمت | بالا. هزینه‌های کلان سازمان شامل ثبت نام، اخذ مجوزها، عرضه در بازار سهام، و انتشار اوراق بهادار. | نسبتا کم. کسب و کار خصوصی در ساختار سازمانی شرکتی گنجانده شده است که پیش‌تر در لیست ثبت شده و دارای مجوز می‌باشد. |
| ریسک‌های بازار | خطر تاخیر در ورود به بازار به دلیل سازماندهی طولانی پروسه | خطر کاهش قیمت سهام یک شرکت جدید به دلیل خروج سرمایه گذاران |
| ریسک‌های اجرایی | در طول این پروسه، سازمان دهندگان ممکن است از مشارکت کردن خودداری کنند | مدیریت کسب و کار خصوصی ممکن است نتواند با افزایش مسئولیت‌ها کنار بیاید |
نتیجه‌گیری
- RTO تبدیل شدن یک شرکت خصوصی به دولتی با بدست آوردن کنترل بر شرکتی است که سهام آن پیش‌تر در بازار بورس عرضه شده است.
- محبوب ترین مدل RTO ادغام به روش SPAC است. یک شرکت پوسته بدون معلوم بودن نوع فعالیت، عرضه اولیه عمومی سهام برگزار می‌کند و سپس پول جذب شده سرمایه گذاران را در یک کسب و کار خصوصی سرمایه گذاری می‌کند. پس از ادغام، SPAC توسط شرکت خریداری شده جایگزین می‌شود. در مرحله بعد، سازماندهی مجدد و تغییر نام تجاری انجام می‌شود، تیکر سهام نیز تغییر می‌کند.
- چندین مدل RTO وجود دارد. یک شرکت دولتی می‌تواند یک کسب و کار خصوصی بخرد. یک کسب و کار خصوصی می‌تواند یک شرکت دولتی را خریداری کند. امکان مبادله دارایی و غیره نیز وجود دارد. فرقی نمی‌کند از کدام مدل استفاده شود. در نهایت، شرکت دولتی با یک کسب و کار خصوصی جایگزین می‌شود.
- از طریق RTO، یک شرکت خصوصی این فرصت را دارد که بدون انجام IPO عمومی شود. این موضوع باعث صرفه جویی در زمان و هزینه شده و امکان تجدید ساختار کسب و کار را فراهم می‌کند. با این حال، خطر کاهش سرمایه پس از ادغام وجود دارد.
تصاحب معکوس بیشتر مواقع توسط شرکت‌های خارجی برای ورود به بازارهای سرمایه بزرگ مانند ایالات متحده و بریتانیا مورد استفاده قرار می‌گیرد.
پرسش‌های پرتکرار در مورد تصاحب معکوس
یک شرکت خصوصی سهام کنترلی یک شرکت دولتی را خریداری کرده و ادغام می‌کند. در نتیجه سازماندهی مجدد، یک شرکت سهامی عام موارد زیر را بدست می‌آورد:
- نام شرکت خصوصی؛
- مدیریت شرکت خصوصی؛
- دارایی‌های شرکت خصوصی.
پس از ادغام، سهام یک شرکت خصوصی بدون گذراندن عملیات مربوط به ثبت کردن و انجام عرضه اولیه عمومی سهام در بازار سهام قابل معامله است.
بستگی به نتایج RTO و اهداف دارد. پس از RTO، این شرکت با قابلیت جذب سرمایه گذار در آینده وارد بازار بورس می‌شود. اما در صورت مدیریت غیرحرفه‌ای، این خطر وجود دارد که سرمایه گذاران علاقه خود را به شرکت از دست بدهند که این امر منجر به کاهش سرمایه می‌شود.
هدف اصلی تبدیل یک شرکت خصوصی به یک شرکت دولتی بدون یک فرآیند طولانی و پرهزینه IPO است. RTO به یک شرکت اجازه می‌دهد بدون ثبت نام، گذراندن حسابرسی، جذب سرمایه گذار، و غیره وارد بازار مبادلات شود. پروسه انجام RTO بیش از یک ماه طول نمی‌کشد.
بیشتر اوقات، این کار برای سهامداران یک شرکت خصوصی خوب است، زیرا شرکت با اهداف مشخصی، از ورود به بازارهای بین المللی گرفته تا جذب سرمایه گذاری اضافی، RTO را انجام می‌دهد. برای سهامداران یک شرکت پوسته (شرکت سهامی عام) پاسخ چندان روشن نیست. از یک طرف، ارزش آن‌ها ممکن است پس از تبادل متقابل سهام افزایش یابد. با این حال، نکات ظریف زیادی وجود دارد که باید در نظر گرفته شود، به عنوان مثال، نرخ ارز، نقدینگی سهام، و کیفیت مدیریت در یک شرکت تازه تاسیس. در نتیجه ممکن است ارزش و پتانسیل رشد اوراق بهادار کاهش یابد.
- مثال 1: شرکت سهامی عام A یک سری سهام اضافی صادر می‌کند و سهام شرکت خصوصی B را به عنوان پرداخت برای آن‌ها می‌پذیرد. در نتیجه سهامداران شرکت B مالکین شرکت A می‌شوند که متعاقباً به شرکت B تغییر نام داده می‌شود. بدین ترتیب شرکت خصوصی B در شرکت پوسته A عمومی می‌شود.
- مثال 2: شرکت سهامی عام A اکثریت سهام شرکت خصوصی B را از سهامداران خریداری می کند. به عنوان مالک، سازماندهی مجدد کرده و به شرکت B تبدیل می‌شود. سهامداران اقلیت که در ابتدا مالک سهام شرکت B بودند، همچنان مالک دارایی‌های خود هستند. سهامداران اقلیت شرکت A می‌توانند سهام خود را با اوراق بهادار شرکت B مبادله کنند، زیرا شرکت A دیگر وجود خارجی ندارد.
محتوای این مقاله بیانگر نظر نویسنده است و لزوماً بیانگر موضع رسمی کارگزار لایت فایننس نیست. مطالب منتشر شده در این صفحه صرفاً برای اهداف اطلاعاتی ارائه شده است و نباید به عنوان ارائه مشاوره سرمایه گذاری برای اهداف دستورالعمل 2014/65/EU مورد نظر تلقی شوند.
بر اساس قانون کپی‌رایت، این ماده مالکیت معنوی محسوب می‌شود که شامل ممنوعیت کپی و توزیع آن بدون رضایت می‌باشد.
